معامله ملک شرکت از نظر ماهیت با معامله اشخاص حقیقی تفاوتی ندارد، اما یک لایه اضافه دارد: باید ثابت شود امضاکننده، اختیار قانونی امضا از سوی شخص حقوقی را دارد. تبصره ۲ ماده ۳ قانون الزام هم دسترسی به سامانه را برای اشخاص حقیقی و حقوقی پیشبینی کرده است؛ پس مسیر وجود دارد، به شرط احراز درست سمت.
مالک کیست؛ شرکت یا مدیر؟
پاسخ روشن است: مالک، شخص حقوقی است. مدیرعامل یا اعضای هیئتمدیره فقط نمایندهاند و اختیارشان محدود به همان چیزی است که اساسنامه و آخرین آگهی تغییرات مشخص کرده است.
ماده ۱ قانون هم ملاک شناسایی مالک را ثبت ملک در دفتر املاک قرار داده است. اگر ملک به نام شرکت ثبت شده، خریدار باید با شرکت قرارداد ببندد، نه با شخص مدیر.
سه مدرکی که سمت را ثابت میکند
- اساسنامه شرکت: که حدود اختیارات ارکان شرکت را تعیین میکند و در بسیاری از شرکتها، فروش اموال غیرمنقول را منوط به تصویب مجمع کرده است.
- آخرین آگهی تغییرات در روزنامه رسمی: که نشان میدهد امروز چه کسی حق امضا دارد و اسناد تعهدآور با امضای چه کسانی معتبر است.
- مصوبه رکن صالح: اگر اساسنامه فروش ملک را نیازمند تصویب هیئتمدیره یا مجمع دانسته باشد.
«صاحبان امضای مجاز» یعنی ترکیب مشخصی از امضاها؛ اگر آگهی گفته اسناد تعهدآور با امضای مدیرعامل و یکی از اعضای هیئتمدیره معتبر است، امضای تنهای مدیرعامل کافی نیست.
احراز هویت نماینده در سامانه
نکتهای که در عمل بسیاری را غافلگیر میکند: احراز هویت در سامانه، روی شخص حقیقی نماینده انجام میشود، نه روی شرکت. یعنی مدیرعامل یا امضاکننده باید:
- حساب فعال ثنا داشته باشد؛
- خط همراه به نام خودش — نه خط شرکت — در ثنا ثبت کرده باشد؛
- در لحظه تأیید به همان خط دسترسی داشته باشد.
خط ثبتشده به نام شخص حقوقی، شرط تطابق سامانهای را برآورده نمیکند. رفع این مشکل در عدم تطابق شماره همراه در ثنا و شاهکار توضیح داده شده است. راهنمای گواهی امضای الکترونیک شرکتی و مهر سازمانی هم در گواهی امضای الکترونیک شرکتی آمده است.
بررسیهای ویژه خریدار
- وضعیت شرکت. شرکتی که در حال انحلال یا تصفیه است، محدودیتهای خاص خود را دارد.
- بدهیهای ملک و شرکت. ماده ۵ قانون، سازمان تأمین اجتماعی را مکلف کرده با اتصال به سامانه، میزان بدهی واگذارکننده ملک موضوع ماده ۳۷ قانون تأمین اجتماعی را آنی اعلام کند و در غیر این صورت سردفتر مکلف است به درخواست متعاملین سند را تنظیم کند و منتقلٌالیه و سردفتر مسئولیتی در قبال آن بدهی ندارند. تفصیل در بدهی تأمین اجتماعی ملک.
- وضعیت بازداشت و رهن ملک. بررسی آن در استعلام بازداشت و توقیف ملک آمده است.
- مالیات نقل و انتقال. ماده ۴ قانون تکلیف محاسبه و اخذ آن را بر عهده دفاتر اسناد رسمی گذاشته است.
وقتی خریدار شخص حقوقی است
همه آنچه گفته شد، در جهت معکوس هم صادق است. اگر شما به نام شرکت خود ملکی میخرید، باید سمت امضاکننده را از پیش روشن کنید و مطمئن شوید اساسنامه، خرید اموال غیرمنقول را در اختیار همان رکن قرار داده است. در غیر این صورت، معامله در مرحله ثبت متوقف میشود.
وضعیت خود شرکت را هم بررسی کنید
پیش از معامله، سه پرسش درباره خود شخص حقوقی مطرح است:
- آیا شرکت در حال انحلال یا تصفیه است؟ در این وضعیت، اختیارات مدیر تصفیه جایگزین ارکان عادی میشود و حدود آن باید احراز شود.
- آیا شرکت تعهدات معوق سنگین دارد؟ ملکی که تنها دارایی قابل توجه یک شرکت بدهکار است، در معرض اقدامات طلبکاران قرار دارد.
- آیا مدت مأموریت مدیران منقضی شده است؟ این نکته در آگهی تغییرات دیده میشود و بر اعتبار امضا اثر میگذارد.
قانون هم برای فرض ورشکستگی یکی از طرفین پیش از تنظیم سند، وضعیت جداگانهای در نظر گرفته است که در وضعیت قرارداد در صورت فوت، حجر یا ورشکستگی بررسی شده است. اگر نشانهای از این وضعیتها میبینید، پیش از پرداخت مشورت تخصصی بگیرید.
نکات و اشتباهات رایج
- اکتفا به کارت ویزیت «مدیرعامل». سمت با آگهی روزنامه رسمی ثابت میشود.
- استناد به آگهی قدیمی. ترکیب صاحبان امضا ممکن است تغییر کرده باشد.
- نادیده گرفتن شرط اساسنامهای. بسیاری از اساسنامهها فروش ملک را نیازمند مصوبه دانستهاند.
- استفاده از خط شرکت برای احراز هویت. احراز هویت روی شخص حقیقی انجام میشود.
- پرداخت به حساب شخصی مدیر. ثمن باید به حساب شخص حقوقی واریز شود.
مدارک لازم برای معامله ملک شرکت
| مدرک |
توضیح |
| حساب کاربری فعال در سامانه ثنا |
برای شخص حقیقی امضاکننده؛ شماره تلفن همراه ثبتشده در ثنا باید به نام خود او و در دسترس باشد. |
| کد پستی ثبتشده در سامانه املاک و اسکان |
در amlak.mrud.ir قابل بررسی و ثبت است. |
| اساسنامه شرکت |
برای تعیین اینکه اختیار فروش یا خرید ملک با کدام رکن است. |
| آخرین آگهی تغییرات در روزنامه رسمی |
نشاندهنده صاحبان امضای مجاز و ترکیب امضاهای لازم. |
| مصوبه هیئتمدیره یا مجمع |
در صورتی که اساسنامه، معامله ملک را به تصویب آن منوط کرده باشد. |
| سند مالکیت و شناسه یکتای ملک |
مبنای درج مشخصات ملک و تنظیم سند رسمی. |
جمعبندی
در معامله با شرکت، پرسش اصلی «چه کسی حق امضا دارد» است. پاسخ را از اساسنامه و آخرین آگهی روزنامه رسمی بگیرید، نه از معرفی شفاهی. و به یاد داشته باشید که احراز هویت سامانهای روی شخص حقیقی نماینده انجام میشود؛ پس آمادگی ثنای او را هم از قبل بررسی کنید.
